Государственный университет Дубна Кафедра менеджмента Реферат на тему Немецкая модель мнеджмента Выполнил студент группы 2062, Тарский Ф.Н. Дубна, 2000 г. Вступление Структура управления корпорацией акционерным обществом в конкретной стране определяется несколькими факторами законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон фактически сложившейся структурой управления в данной стране
уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы де-факто и де-юре оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой модели управления акционерным обществом в различных странах. В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран.
На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель. Основные признаки или элементы каждой модели это а ключевые участники акционерного общества или корпорации а структура владения акциями в конкретной модели а состав совета директоров или советов в немецкой модели а законодательные рамки а требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг а корпоративные
действия, требующие одобрения акционеров а механизм взаимодействия между ключевыми участниками. При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны. Немецкая модель мнеджмента Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях.
Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели. Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.
Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций В немецком языке для обозначения корпорации употребляется термин акционерное общество Aktiengesellschaft, поэтому, немецкие и австрийские корпорации используют сокращение AG после названия, например. Фольксваген АГ. и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет
только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг играют основную роль в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами. Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них это состав совет директоров и права акционеров.
Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления исполнительного совета чиновники корпорации, т. е. внутренние члены и наблюдательного совета представители рабочих, служащих корпорации и акционеров. Эти две палаты абсолютно раздельны никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета. Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом
и не может быть изменена акционерами. В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпораций и банков все еще имели ограничения
при голосовании, хотя в последнее время в странах Европейского Сообщества наметилась тенденция к отмене этих ограничений Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной
политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно, банками и корпорациями. Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акционерам с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса. Процент иностранных инвесторов достаточно велик в 1990 г. он составил 19.
Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель, т. к. иностранные инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой
отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета. Ключевые участники немецкой модели Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей он выступает акционером
и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка Deutsche Bank, Dresdener Bank и Commerzbank входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных коммерчески
или промышленно между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами. Включение представителей рабочих служащих в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской. Структура владения акциями в немецкой модели Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации.
В 1990 г. корпорации владели 41 немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы в основном, банки 27. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды 3 или индивидуальные акционеры 4 не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19 рынка в 1990 г. в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает. Состав Правления Vorstand и наблюдательного совета
Aufsichtsrat в немецкой модели Двухпалатное правление уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц.
В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих служащих и представители акционеров. Состав и численность наблюдательного совета определяются
Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими служащими и количество представителей, выбранных акционерами. Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях численностью менее 500 акционеры избирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях размер корпорации зависит от размера фондов и средств и
количества сотрудников сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел. Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской 1. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению. 2. В наблюдательный совет входят представители рабочих служащих корпорации.
Тот факт, что в наблюдательный совет не входят инсайдеры совсем не означает, что в него входят только аутсайдеры. Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их аффилированными аутсайдерами. Законодательная база немецкой модели В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные земельные законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами.
Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные выше законы о составе наблюдательных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.
Требования к раскрытию информации в немецкой модели В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую каждое полугодие, данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности,
совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5 акций корпорации информацию о возможном слиянии или реорганизации предлагаемые поправки к Уставу а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки. Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в
США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности. Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям
разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость. До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25 акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5, что совпадает с американскими стандартами. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, это распределение чистого дохода выплата дивидендов,
использование средств, ратификация решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов. Утверждение решений исполнительного совета Правления и Наблюдательного совета по существу означает печать одобрения или вотум доверия. Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против
Совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год. В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют права изменять численность или состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются законом. Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются решение об осуществлении затрат что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами, сотрудничество
с филиалами, поправки и изменения к Уставу например, изменение утвержденного вида деятельности, повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация. В Германии предложения акционеров это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения
двух типов контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления и или Наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров альтернативные кандидатуры в
Наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала. Если эти предложения удовлетворяют всем установленным требованиям, корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала собрания. Взаимодействие между участниками в немецкой модели Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров.
О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров. Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов. Большинство немецких акций это акции на предъявителя они не регистрируются.
Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами. В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право
голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать
по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает пробанковсвкую и антиакционерную сторону системы.
Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием. Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны.
Может быть, потому, что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций. Список литературы 1. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. СПб Издательство Питер, 1999. 2. Ефремов В. С. Стратегия бизнеса. Концепции и методы планирования Учебное пособие. М. Издательство Финпресс, 1998. 3.
Мескон М. Х Альберт М Хедоури Ф. Основы менеджмента Пер. с англ. М. Дело, 1992. 4. Управление организацией Учебник Под ред. А. Г. Поршнева, З. П. Румянцевой, Н. А. Саломатина, М ИНФРА-М, 1999.