–PAGE_BREAK–1. КОНЦЕПЦИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ 1.1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ
Реструктуризация предприятия — это осуществление комплекса организационно-хозяйственных, финансово-экономических, правовых, производственно-технических мероприятий, направленных на реорганизацию предприятия, изменение формы собственности, системы управления, организационно-правовой формы, для финансового оздоровления предприятия, увеличения объемов выпуска конкурентоспособной продукции, повышения эффективности производства и удовлетворения требований кредиторов.
Из этого определения вытекает, что понятие «реструктуризации предприятия» является хотя и близким к понятию «реорганизации предприятия», но не совпадающим с ним по содержанию. Поскольку «реорганизация» выступает одной из составных частей «реструктуризации», то последнее понятие оказывается более широким, чем первое. [1]
В зависимости от объекта и характера осуществляемых мер по реформированию предприятия, различают следующие формы реструктуризации:
1.Реструктуризацию производства;
2.Реструктуризацию активов предприятия;
3.Финансовую реструктуризацию;
4.Реорганизацию, т.е. изменение организационной структуры предприятия.
Каждая из этих форм реструктуризации предполагает проведение целого комплекса мероприятий, направленных на усовершенствование и оптимизацию соответствующей сферы предприятия.
Ключевой и наиболее сложной формой реструктуризации является реорганизация предприятия, предусматривающая совершенствование организационно-хозяйственной и управленческой структуры предприятия.
Обычно различают такие виды реорганизации (и соответственно реструктуризации) предприятий:
1. Направленную на укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение);
2. Направленную на дробление предприятия (разделение, выделение);
3. Без изменения размеров предприятия (преобразование).
Сущность каждого из этих видов реорганизации состоит в следующем:
Слияние двух и больше предприятий в одно означает переход имущества, прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему предприятию.
Различают: горизонтальное слияние- объединение предприятий, которые производят одинаковый тип товаров или предоставляют одинаковые услуги, и вертикальное слияние — объединение какого-либо предприятия с его поставщиком сырья или потребителем его продукции.
При осуществлении всех перечисленных способов трансформации предприятий имеет место правопреемство, т.е. замена в ранее возникших правоотношениях одних юридических лиц другими с переходом к последним прав и обязанностей первых. На практике это означает, что к вновь созданному юридическому лицу от прекратившего свое существование юридического лица переходят все (или часть) требования и долги, имущество, незаконченные расчеты, права и обязанности по договорам, т.е. весь/ часть его актив и пассив.[5]
Таким образом, изложенное позволяет сделать вывод: реструктуризация по своей сути есть сложнейшая процедура комплексной оптимизации структуры и функционирования предприятия в соответствии с требованиями внешней экономической среды и выработанной стратегией его развития.
1.2. ВИДЫ И ХАРАКТЕРИСТИКИ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Различают пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии юридических лиц (два и более юридических лиц превращаются в одно) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Поглощением одного предприятия другим, согласно п. 5.1 «Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое — ее дочерним предприятием. [2]
Реорганизация общества в форме поглощения относится к существенным корпоративным действиям (т. е. ряду действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров), при этом под поглощением понимается приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества, что в значительной степени влияет на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров.
В экономической литературе также широко представлена интерпретация понятий слияния и поглощения компаний и классификация сделок слияний и поглощений по их основным видам.
А. Дамодаран различает понятия слияния и поглощения в зависимости от последствий, которые влекут за собой данные сделки для целевой фирмы, необходимости санкции со стороны акционеров и степени открытости обращения, с которым выступает фирма-покупатель.[3]
В случае слияния целевая фирма прекращает свое существование и становится частью приобретающей фирмы; санкция акционеров требуется со стороны обеих фирм. В случае поглощения (тендерного предложения) одна фирма делает предложение о покупке акций другой фирмы по определенной цене и передает его в виде рекламы и почтовых извещений акционерам; поступая подобным образом, она обходит управленческий аппарат и совет директоров целевой фирмы (следовательно, тендерные предложения используются для враждебных поглощений); поглощаемая фирма будет существовать до тех пор, пока есть держатели меньшей части акций, отказывающиеся от тендера; успешные тендерные предложения, в конечном счете, заканчиваются слиянием; для тендерного предложения не требуется никакой санкции акционеров.
А. Дамодаран выделяет дружественные и враждебные приобретения. При дружественном приобретении менеджеры целевой фирмы приветствуют его и в некоторых случаях стремятся к нему. При враждебном приобретении менеджеры целевой фирмы не желают, чтобы произошло приобретение.
Н. Б. Рудык также рассматривает поглощение как «тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель)».[4] Автор выводит несколько иные критерии, по которым на рынке корпоративного контроля определяется разница между дружественными и враждебными поглощениями. Дружественное поглощение – это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели. Враждебное поглощение – это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели (или тендерное предложение, адресованное акционерам корпорации-цели).
Как отмечает Н. Б. Рудык, важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупателя. В случае с враждебным поглощением менеджмент корпорации-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно поэтому дружественное поглощение чаще всего называют слиянием.
Полагают, что важнейшим отличием дружественного поглощения от враждебного является судьба топ-менеджмента корпорации-цели после окончания сделки. В дружественных сделках топ-менеджмент корпорации-цели иногда сохраняет свои позиции или, на худой конец, попадает в совет директоров новой компании. Во враждебных поглощениях менеджмент корпорации-цели новые хозяева увольняют.
Для проверки этой гипотезы зарубежными учеными был проведен ряд исследований, получить четкое определение враждебного поглощения не просто в силу того, что для разных людей враждебность означает разные вещи. Н. Б. Рудыком на основании обобщения известной на текущий момент информации о дружественных и враждебных поглощениях выявлены характеристики дружественных и враждебных слияний и поглощений, представленные в табл. 1.
Нельзя забывать и о таком важном факторе, как издержки поглощения. Тендерные предложения (особенно враждебные тендерные предложения) – очень дорогое удовольствие. В этом случае в дополнение к издержкам оплаты труда дорогостоящих внешних консультантов прибавляются транзакционные издержки ведения реестра, издержки фондовых операций, полиграфические работы, почтовые и рекламные издержки. Если же оплата враждебного поглощения производится не денежными средствами, а обыкновенными акциями, то издержки гарантированно возрастут. Существуют еще и альтернативные издержки, которые включают издержки «потери лица» в случае провала попытки поглощения и издержки приобретения репутации неудачного рынка корпоративного контроля.
Поглощения можно подразделить на стратегические и финансовые.
Финансовое поглощение – это поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к различным отраслям и не связаны общим рынком сбыта, поставщиками или производственной цепочкой. Напротив, стратегическое поглощение – это поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к одной и той же отрасли и/или связаны общим рынком сбыта, поставщиками или производственной цепочкой.[4]
Таблица 1.
Характеристики дружественных и враждебных поглощений
Также принято подразделять все слияния и поглощения на горизонтальные, вертикальные и конгломеративные.
Горизонтальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.
Вертикальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях, тесно связанных друг с другом по снабженческо-сбытовому признаку. В вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии – до конечных потребителей продукции корпорации.
Конгломератные слияния и поглощения происходят между корпорациями, абсолютно не связанными между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями (т.о., под конгломератной компанией понимается компания, внутри которой сосредоточены несколько видов бизнеса, принадлежащих к разным отраслям).
Ю. Б. Авхачев отмечает, что в силу своей сложности каждая сделка M&Aуникальна и имеет множество особенностей, тем не менее, в мире сложились достаточно согласованные подходы к проведению подобных сделок, охватывающие множество различных аспектов этого процесса. [5] Сделка M&Aклассифицируется на основании частных критериев – факторных признаков, которых тем больше, чем сложнее сделка. Тем не менее, в качестве классификационных признаков обычно используются следующие: отраслевой охват сделки; сущность сделки; способ финансирования; источник финансирования; отношения между компанией-приобретателем и компанией-целью; участие государства; участие агентов в сделке. Классификация сделок по каждому из признаков представлена на рисунке 1.
Рисунок 1. Классификация трансграничных сделок слияний и поглощений.
Согласно классификации сделок M&A, международные сделки слияний и поглощений подразделяются на трансграничные слияния (образование новой компании на основе объединения активов и операций двух или более компаний из разных стран) и трансграничные поглощения (выкуп доли в зарубежной компании, позволяющий получить либо право владения, либо право контроля над этой компанией). Трансграничные слияния включают консолидацию (объединение активов, с сохранением равных прав в отношении объединенной компании) и статусное слияние (объединение активов, при котором «выживает» только одна из образующихся компаний, другая же передает свои активы и обязательства вновь создаваемой компании, эта сделка отличается от сделок поглощений за счет того, что при ней образуется новое юр. лицо); трансграничные поглощения также бывают двух видов: поглощение филиалов (фактически – увеличение доли компании, учредившей зарубежный филиал, в самом филиале) и поглощение местной компании. По способу финансирования различают слияния и поглощения, финансируемые в денежной форме, осуществляемые путем обмена акциями (когда масштаб компаний таков, что выкуп с помощью денег затруднен).[10]
–PAGE_BREAK–Любая организация находится и функционирует в среде. В менеджменте под средой организации понимается наличие условий и факторов, которые воздействуют на функционирование фирмы и требуют принятия управленческих решений, направленных на их управление либо на приспособление к ним. В структуре среды организации различают факторы внутренней и внешней среды. Такое деление факторов в менеджменте общепризнанно. Под внутренней средой понимается хозяйственный организм фирмы, включающий управленческий механизм, направленный на оптимизацию научно-технической и производственно сбытовой деятельности фирмы. При рассмотрении внешнего окружения на организацию важно понимать, что характеристики среды отличны, но в то же время связаны с её факторами. Характеристики взаимосвязанности, сложности, подвижности и неопределённости описывают факторы как прямого, так и косвенного воздействия. Классификация факторов внешней среды вследствие их многообразия довольно различна и в её основу могут быть положены различные принципы. Но в менеджменте принята, и большинство придерживаются её, классификация факторов на факторы прямого и косвенного воздействия. В среде прямого воздействия можно выделить такие как: поставщики, законы и государственные органы, потребители и конкуренты.
Реструктуризация предприятий имеет внутренние и внешние мотивы.
Внешние требования реструктуризации следуют из необходимости развития экономики на основе роста ее конкурентоспособности, обеспечивающей лидерство страны на международном рынке.
Основой конкурентоспособной экономики является конкурентоспособность ее предприятий, осуществляющих успешный бизнес. Конкурентоспособность экономики – это, во-первых, качество и конкурентоспособность отечественной продукции и, во-вторых, активизация экспорта.[10]
Главными составляющими, обеспечивающими конкурентоспособность предприятий, являются:
– качество продукции и услуг;
– стратегия маркетинга и сбыта;
– квалификация персонала;
– технологический уровень производства;
– налоговая среда, в которой действует предприятие;
– доступность источников финансирования.
Основные проблемы, возникающие перед отечественными предприятиями, осознающими необходимость реструктуризации, – это проблемы законодательного регулирования реструктуризации, инвестиций, государственной поддержки.
В качестве внутренних аспектов реструктуризации рассматриваются интересы различных участников и заинтересованных лиц. Практика реструктуризационных проектов показывает, что процесс реорганизации неизбежно затрагивает интересы ряда групп, тем или иным образом связанных с предприятием. Если цели и методы реструктуризации нарушают интересы данных групп, то противодействие последних ведет к провалу реструктуризации. В числе таких групп на разных предприятиях могут оказаться:
• собственники предприятия;
• высшее руководство предприятия;
• криминальные элементы;
• профсоюзы рабочих предприятия;
• региональная администрация.
Основная причина неудач реструктуризации заключается в отсутствии реальной опоры среди большинства заинтересованных групп. Однако сами эти группы могут согласовать свои интересы. Но все компромиссы между ними будут решаться за счет интересов самого предприятия – оно рассматривается ими только как предмет их интересов, но не как носитель своих собственных.
Предприятие должно рассматриваться как живой организм, имеющий свои интересы. Для нейтрализации сталкивающихся разнородных интересов различных заинтересованных групп необходимы:
• сильная государственная власть и политическая воля, поддерживающие единые правила игры для всех без исключения;
• совершенствование налоговой системы – для стимулирования эффективного и честного хозяйствования;
• наличие сильной правоохранительной системы – для нейтрализации криминальных групп;
• совершенствование правового механизма – для ограждения экономической (и судебной) сферы от политического влияния;
• либерализация сферы трудовых отношений и опять же сильная власть – для недопущения социального шантажа.[7]
1.5. ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ СЛИЯНИЙ ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ
Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.
1. Получение синергетического эффекта.Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.
2. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
3. Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
4. Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
5. Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов.Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).
6. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
7. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. [6]
продолжение
–PAGE_BREAK–2. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ 2.1. ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
Реструктуризация является высокоэффективным рыночным инструментом повышения конкурентоспособности предприятий (организаций).
В рамках реструктуризации предприятия должны решить три основные задачи:
1. Модернизация, замена или сокращение излишков существующей производственно-технологической базы предприятия.
2. Существенное изменение системы управления и использования человеческих ресурсов предприятия.
3. Качественное изменение взаимоотношений с потребителями и/или создание новой целевой клиентской группы.
Принятие решений в условиях нестабильности экономической среды требует качественно новых подходов к сбору и анализу информации. Информация о внешнем мирестановится все более важной для поиска новых рыночных ниш и своего покупателя. Достоверная картина о положении дел внутри предприятия позволяет эффективно оперировать ресурсами и издержками, направляя их на создание конкурентоспособной продукции и услуг, востребованных обществом.
Для решения подобных задач, особенно в условиях определенной обстановки, требуется переход к прогностическому моделированию и сценарному анализу, применение экспертных систем и моделей поддержки принятия решений, внедрение прогрессивных информационных технологий. В связи с этим возникает потребность в управленцах и специалистах принципиально новых квалификаций и мировоззрения.
В ходе реструктурирования циклически решаются одни и те же задачи:
• производится оценка ситуации и своих возможностей;
• ставятся цели, определяются приоритеты, намечается программа этапа реструктуризации;
• эта программа обеспечивается технологиями, организацией и финансово-экономическим управлением.
Последовательность этапов реструктуризации может существенно различаться в зависимости от состояния компании, ее потенциала, позиций на рынке, поведения конкурентов, характеристик производимых ею товаров и услуг и многих других факторов.
Первый этап — определение целей реструктуризации. Собственники и менеджмент должны определить, что именно их не устраивает в текущей деятельности компании, и чего они хотят добиться в результате структурных изменений. От того, насколько грамотно они определят цели и круг задач, зависит дальнейшее развитие компании и соответственно судьба реструктуризационной программы.
Второй этап — диагностика компании. Ее проводят для того, чтобы выявить проблемы компании, определить ее слабые и сильные стороны, понять перспективы развития и рентабельность дальнейшего инвестирования в этот бизнес. При проведении диагностики, как правило, осуществляется правовой, налоговый анализ, анализ операционной деятельности, рынка и инвестиционной привлекательности компании. Также изучается ее финансовое состояние, стратегия и деятельность руководства.
Третий этап — разработка стратегии и программы реструктуризации. На этом этапе по данным, полученным в результате диагностики, составляется несколько альтернативных вариантов развития компании. Для каждого варианта определяются методы реструктуризации, рассчитываются прогнозные показатели, оцениваются возможные риски, объемы задействованных ресурсов. На основе различных критериев собственниками компании и менеджментом проводится оценка эффективности той или иной альтернативы и осуществляется выбор, в соответствии с которым разрабатывается программа реструктуризации. При этом формализуются и уточняются стратегические цели предприятия, детализируются качественные и количественные целевые параметры, которые должна достичь система с учетом ресурсных ограничений.
Четвертый этап — осуществление реструктуризации в соответствии с разработанной программой. Формируется команда специалистов, задействованных в работе. Затем прорабатываются и последовательно реализуются все этапы программы. В ходе проведения четвертого этапа реструктуризации уточняются целевые показатели и, если происходит их отклонение от запланированных значений, компания осуществляет корректировку программы.
Пятый этап — сопровождение программы реструктуризации и оценка ее результатов. На последнем этапе команда, ответственная за реализацию программы, осуществляет контроль за исполнением целевых показателей, анализирует полученные результаты и подготавливает итоговый отчет.[8]
Комплексная программа реструктуризации может быть полезна не только предприятиям, находящимся на грани финансово-экономического кризиса, но и вполне благополучным. Она поможет осознать необходимость принятия важных управленческих решений, обозначить стратегические направления развития производства. Ее реализация приведет к улучшению хозяйственной и финансово-экономической деятельности, повышению эффективности предприятия.
Методы, используемые для разработки концепций (программ) реструктуризации, включают:
1. Комплексный финансово-экономический анализ состояния предприятия, в том числе и с детализацией до отдельных структурных подразделений.
2. Комплексную бизнес-диагностику предприятия (анализ стратегии развития, маркетинговой и сбытовой политики, учетной политики, производственной политики, планов снабжения и закупок, инвестиционной политики, организационно-управленческой структуры, применения современных технологий управления и т.д.).
3. Разработку прогнозной финансово-экономической модели развития предприятия на 3 – 5 лет без проведения реструктуризации.
4. Определение основных преимуществ и проблем предприятия, разработку предложений по оптимизации состояния предприятия (финансовое оздоровление предприятия, реинжиниринг, модернизация и возможные источники ее
финансирования, децентрализация или, наоборот, объединение предприятий, т.е. создание холдинговой структуры, внедрение современных технологий и методов управления и т.д.).
5. Разработку нескольких альтернативных прогнозных финансово-экономических моделей развития предприятия с учетом основных возможных мероприятий и рисков, определение базового варианта.
6. Разработку итогового документа для практической реализации проекта – программы реструктуризации.[6]
Этапы реструктуризации представлены в табл. 2. Принципиальная схема реструктуризации предприятий (организаций) приведена на рис. 3,
Таблица 2.
Этапы реструктуризации предприятия
ЭТАП
СОДЕРЖАНИЕ
Полная
диагностика
Финансового состояния
Состояния активов
Загрузки ресурсов (технологические ресурсы,
персонал, производственные мощности)
Структуры издержек
SWOT-анализ
Разработка
концепции
реструктуризации
Анализ:
миссии;
организационной культуры;
организационной структуры;
бизнес-процессов;
положения на рынке;
стратегий развития
Распределение прав собственности
Разработка
программы (проекта)
реструктуризации
Бизнес-план
Планы действия по направлениям:
Описание новых и реинжиниринг имеющихся
функций и бизнес-процессов;
Стратегии
Подготовка проекта юридических документов
Реализация
программы
реструктуризации
Детализация планов
Информирование персонала
Обучение персонала
Реформирование организационной структуры
Внедрение новых функций и бизнес-процессов
Финансовая и производственная реструктуризация
Контроль сроков
Рисунок 3. Принципиальная схема реструктуризации предприятий.
Цель проекта реструктуризации – улучшение производственно-экономических показателей предприятия за счет преобразования организации и управления. [1]Схема жизненного цикла проекта реструктуризации приведена на рисунке 4.
Рис. 4. Жизненный цикл проекта реструктуризации предприятия
2.2. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Порядок отражения в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации юридического лица, образованного в соответствии с законодательством РФ, установлен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.
продолжение
–PAGE_BREAK–