–PAGE_BREAK–2. Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам2.1 Общая характеристика правил рассмотрения дел по корпоративным спорам
Введение в АПК РФ главы о рассмотрении дел по корпоративным спорам обусловлено необходимостью учитывать особый характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, которые позволяют в большей степени обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спор, а также снизить возможность злоупотребления процессуальными правами. Такими особенностями являются — требования к заявлению по корпоративному спору, обеспечение доступа к информации о корпоративном споре, примирение по корпоративному спору, применение обеспечительных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.
Одной из особенностей корпоративных споров является то, что они могут возникать как из гражданских правоотношений, так и из публичных правоотношений.
Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:
ü по общим правилам искового производства
ü по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений
ü по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц
В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.
Ст.2252 определяет правила рассмотрения дел по корпоративным спорам, которые состоят в том, что при рассмотрении дел данной категории применяются общие правила искового производства, если только гл.281 не установлены особенности при рассмотрении корпоративных споров.
В ч.2 ст.2252 указано, что при рассмотрении дел предусмотренных пунктом 5 статьи 2251 Кодекса и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, предусмотренные главой 24 настоящего Кодекса, т.е. правила производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений.
Из формулировок ч.2 ст.2252 и п.5 ст.2251 как будто бы следует, что в рамках дел по корпоративным спорам могут быть рассмотрены только те требования, возникающие из публичных правоотношений, которые связаны с эмиссией ценных бумаг, так как применение особенностей, установленных гл.24 АПК РФ, в ч.2 ст.2252, увязывается исключительно с делами, перечисленными в п.5 ст.2251. [8]
Однако, нельзя буквально понимать значение этой нормы, т.к. ключевая идея АПК РФ состоит в том, что дела по связанным требованиям должны рассматриваться в одном судебном процессе. Согласно ст.130 АПК, когда возникает риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд объединяет дела находящиеся в производстве одного арбитражного суда в одно производство для их совместного рассмотрения, в обязательном порядке, независимо от того, совпадает круг лиц, участвующих в объединяемых делах, или нет, и не связывая возможность объединения с тем, рассматриваются ли такие дела или одно из них по правилам искового или административного судопроизводства.
В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, могут разрешаться самые разные вопросы, связанные, в том числе, с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее.
2.2 Стороны при рассмотрении дел по корпоративным спорам
Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. В большинстве случаев при разрешении корпоративных споров понятие истца имеет свое обычное содержание.
Трудности в определении истца и расхождение мнений по этому вопросу может возникнуть в случаях предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего, по основаниям прямо предусмотренным законом. В таких случаях можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре: [9]
ü участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом;
ü участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом;
ü участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.
Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия. В законодательстве РФ отсутствует прямое разрешение вопроса о статусе лиц, являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющимися активными сторонами спора. Например, в случае оспаривания решения общего собрания участников юридического лица одним из участником имеются пробелы в определении процессуального статуса остальных участников, не оспаривающих решение. [10]
Согласно ч.3 ст.2254 арбитражный суд в определении о принятии искового заявления, заявления к производству может указать на обязанность юридического лица уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля. Несмотря на это лица, получившие направленную им от имени юридического лица информацию, не приобретают статуса лиц, участвующих в деле, т.к. АПК РФ не устанавливает статус лиц, получивших информацию такого рода. Соответственно, на таких лиц не будут распространяться процессуально-правовые последствия законной силы судебного решения. Так, например, эти лица смогут подать иск с аналогичными исковыми требованиями, т.е. требованиями, которые ранее заявлялись другим субъектом спорного корпоративного правоотношения. Поэтому, после рассмотрения дела об оспаривании решения общего собрания участников юридического лица другой участник этого же юридического лица может подать в суд иск с теми же исковыми требованиями. Однако, такие лица имеют возможность приобрести статус лиц, участвующих в деле, если в порядке ст.22510 и 22514 АПК РФ они присоединяться к заявленным требованиям или вступят в дело в качестве соистцов.
Юридическое лицо в соответствие с ч.5 ст.2254 имеет такие права, как:
ü знакомиться с материалами дела по спору;
ü делать выписки из материалов дела;
ü снимать копии с материалов дела;
ü получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.
Обратим внимание на ситуацию, когда один из участников юридического лица оспаривает решение общего собрания участников юридического лица. В частности, такое оспаривание предусмотрено ст.49 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»,[11] ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[12], ст.30.1 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ О сельскохозяйственной кооперации”[13], ст.17.1 Федерального закона от 08.05.1996г. №41-ФЗ «О производственных кооперативах»[14]. Участниками корпоративных правоотношений по поводу голосования и принятия решений по вопросам повестки дня собрания являются участники юридического лица. Само юридическое лицо не может принимать участие в голосовании. В случае расхождения в волеизъявлении между участниками может возникнуть спор, для разрешения которого участник, не согласный с решением, может предъявить иск в суд об оспаривании решения общего собрания. Иск в указанных случаях предъявляется к юридическому лицу.
Пример из судебной практики:
Граждане К. и П. (акционеры) обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров к ОАО «Автотрансснаб». Данное общее собрание акционеров было проведено ЗАО «Т.» (акционер, владеющий 17% голосующих акций ОАО «Автотрансснаб», выступающего ответчиком по делу) после того, как поступавшее от него требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было оставлено без ответа. Решением суда первой инстанции в иске было отказано. Поверив законность и обоснованность вынесенного решения, суды апелляционной и кассационной инстанции оставили его в силе. [15]
В данном деле особое внимание обращают на себя два обстоятельства:
1. ОАО «Автотрансснаб» (ответчик) признавало заявленный иск, поскольку и в суде кассационной инстанции соглашалось с требованиями кассационной жалобы, однако признание иска судом принято не было. По всей видимости, суд установил, что таким признанием будут нарушаться права третьих лиц — акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров и голосовавших за принятые решения.
2. Другие акционеры ответчика, в том числе и те, которые принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров и голосовали за принятые решения, были привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В приведенном примере отражена внутренняя противоречивость позиции суда относительно статуса акционеров, принимавших участие в общем собрании акционеров и голосовавших за обжалуемое решение. С одной стороны, суд отмечает, что само судебное решение затрагивает права и законные интересы таких акционеров, поскольку отказал в признании иска. С другой стороны, суд привлек таких акционеров в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, хотя такой статус лицам придается только в том случае, когда судебное решение не влияет на права и обязанности третьих лиц по отношению к другой стороне — противоположной той, на стороне которой они участвуют. Другими словами, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные к участию в деле на стороне ответчика, не состоят в материальных правоотношениях, ставших предметом спора с истцом. Однако в случае созыва и проведения общего собрания акционеров группой акционеров, все акционеры состоят в правоотношениях друг с другом, а не с акционерным обществом. Соответственно, они не могут участвовать в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. [16]
корпоративный спор арбитражный суд
продолжение
–PAGE_BREAK–