Введение
Впрактике международного коммерческого арбитража есть немало вопросов, которые,несмотря на свою кажущуюся простоту и однозначность, порождают множествопроблем при их практическом разрешении. При этом становится абсолютно понятным,что простота была действительно кажущейся и в природе вопроса заложенысерьезные научно-правовые проблемы.
Кчислу таких вопросов, по моему мнению, можно отнести и определение арбитрамиприменимого права, в том случае если его выбор изначально не был осуществленсторонами или же по определенным причинам выбор сторон не может быть принятарбитрами. В целях настоящей статьи исследуется вопрос об определенииприменимого права только к договорным правоотношениям сторон. Вопросысоотношения выбора применимого права к существу спора и права, применимого к арбитражнойоговорке как таковой, не являются предметом данной публикации.
Применимоеправо
Особенностьправового регулирования договоров международной купли-продажи товаровпроявляется в том, что стороны договора должны определить законодательствостороны, применимое к данному договору. Применимое право (applicable law) –система правовых норм определенного государства, которые применяются длярегулирования отношений между участниками договора с иностранным элементом.Выбор законодательства определенной страны партнеры осуществляют по соглашению.Если в договоре такое соглашение отсутствует, то в случае возникновения спорасуд, арбитражный суд применяет соответствующие коллизионные нормы национальногозаконодательства.
Коллизионнаянорма – это норма, определяющая право государства, которое должно бытьприменено к соответствующему отношению с иностранным элементом. Основнымколлизионным принципом международного частного права применительно к договорумеждународной купли-продажи товаров является принцип автономии воли. Согласноэтому принципу стороны сами вправе определять законодательство, которое будетрегулировать их отношения, возникающие из договора международной купли-продажитоваров. В то же время пределы реализации автономии воли должны соотноситься сграницами, установленными законодательством для осуществления субъективныхгражданских прав. Иностранное законодательство, избранное сторонами договора,не может быть применено к отношениям сторон, если это противоречит публичномупорядку.
«Коллизия»от лат. – столкновение. Этот термин носит условный характер. Образно говорят околлизии законов и необходимости выбора между ними для объяснения ходарассуждений суда или иного лица, которые должны решить вопрос о примененииправа к правоотношению с иностранным элементом. Коллизия может быть устраненапутем использования коллизионных норм, указывающих, какой закон подлежитприменению в том или ином случае.
Следует иметьв виду, что коллизионная норма имеет отсылочный характер. Ею можноруководствоваться только вместе с определенной материально-правовой нормой, ккоторой отсылает коллизионная норма, она выражает определенное правилоповедения для участников гражданского оборота, в нашем случае – продавца ипокупателя по договору международной купли-продажи товаров.
Европейскаяконвенция о внешнеторговом арбитраже (1961 г.) в ст. VII установила, чтоарбитры будут использовать закон, установленный в соответствии с коллизионнойнормой, которую арбитры сочтут в конкретном споре применимой. Римская конвенцияо праве, применимом к договорным обязательствам (1980 г.) закрепила принципединообразного коллизионного регулирования для участвующих в ней стран.
Выборсторонами применимого права
Так, в статье166 Основ гражданского законодательства являющейся коллизионной нормой,применяемой к обязательствам по внешнеэкономическим сделкам, установлено, чтоправа и обязанности сторон по таким сделкам определяются по праву страны,избранному сторонами при совершении сделки, или в силу последующего соглашения.
Однако напрактике при решении вопроса о выборе применимого права нередко возникаюттрудности, так как каждая из сторон стремится предусмотреть применение к сделкеправа своей страны и отрицательно относится к «чужому» праву. Стороныобычно беспокоит не столько содержание самого иностранного права, сколько иныевопросы чисто психологического характера: неизвестность, регулирование иприменение на иностранном языке и т.п.
Чтопроисходит в таких случаях? Стороны или вообще опускают вопрос о применимомправе в сделке или предусматривают применение права третьей страны,«нейтральной». Например, в экспортном контракте российская ианглийская фирма могут предусмотреть применение шведского или германскогоматериального права.
Если жестороны вообще не разрешили вопроса о применимом праве, то суд или арбитраж,рассматривающие спор сторон, будут применять коллизионную норму, которую онисочтут применимой к спору, и такая норма позволит решить вопрос о том, правокакой страны будет регулировать отношения сторон по сделке.
Этот принципприменяется в законодательстве и практике иностранных государств имеждународных договорах, а также в российском гражданском праве.
О международномкоммерческом арбитраже говорится, что третейский суд разрешает спор всоответствии с такими нормами права, которые избрали стороны. Любое указаниесистему права какого-либо государства должно толковаться как отсылающее кматериальному праву этого государства, а не к его коллизионным нормам. Приотсутствии указания сторон суд применяет право, определенное в соответствии сколлизионными нормами, которые он считает применимыми. Во всех случаяхприменяются условия договора с учетом торговых обычаев, применимых к сделке.
Что приотсутствии соглашения сторон применяется право страны, где учреждена, имеетместо жительства или основное место деятельности сторона, являющаяся в договорекупли — продажи продавцом. В ней содержатся и иные коллизионные привязки кдругим правоотношениям.
Согласно жепункту 1 статьи 2 «Гражданское законодательство определяет правовоеположение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядокосуществления права собственности и других вещных прав, исключительных прав нарезультаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальной собственности),регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные исвязанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве,автономии воли и имущественной самостоятельности их участников».
В статье 3 вчастности, установлено также, что гражданское законодательство состоит из ГК ипринятых в соответствии с ним федеральных законов по вопросам гражданскогоправа. Гражданско — правовые отношения могут регулироваться также указамиПрезидента, постановлениями и актами министерств и иных федеральных органовисполнительной власти, каждым в пределах своей компетенции.
Такимобразом, к источникам правового регулирования ВЭД относятся: законодательствоРоссийской Федерации, международные договоры, обычаи и судебная практика.
Аналогичнорешается вопрос о применимом праве иностранных государств. Так, например, под«материальным правом Франции» понимаются Гражданский кодекс, Торговыйкодекс, иные законы и нормативные акты, международные договоры с участиемФранции, обычаи, судебная практика. К отношениям сторон по заключенной сфранцузскими фирмами сделке будут применяться судом или арбитражем теконкретные нормы этого «материального права», которые регулируютданные отношения.
Применимоеправо в международных договорах
Помимонационального законодательства, вопросы «применимого права» вовнешнеэкономической сфере регулируются международными договорами.
Конвенция ООНо договорах международной купли — продажи товаров (1980). В самой Конвенциипредусмотрена сфера ее применения. Она применяется к коммерческим предприятиямДоговаривающихся Государств, а также когда согласно нормам международногочастного права применимо право Договаривающегося Государства.
Вопросы,относящиеся к предмету Конвенции, прямо в ней не разрешенные (например, онеустойке, действительности договора и ряд других), подлежат разрешению всоответствии с общими принципами, на которых она основана, а при отсутствиитаких принципов — в соответствии с правом, применимым в силу норммеждународного частного права (ст. 7.2). Как видно, здесь не предусматриваетсяколлизионная норма и в этом случае суд или арбитраж, рассматривающий спорсторон, будет применять коллизионную норму, которую он сочтет применимой.
Конвенция оправе, применимом к международной купле — продаже товаров от 15 июня 1955 года(Гаагская Конвенция 1955 г.). Ее участниками являются 9 государств: Бельгия,Дания, Финляндия, Франция, Италия, Норвегия, Швеция, Швейцария и Нигер. Россияв ней не участвует.
В Конвенции,в частности, установлено, что стороны сами могут определить в договореприменимое право. Если они этого не сделали, то применяется обычно «правопродавца». Допускается применение и «права покупателя», еслизаказ получен в этой стране либо продавцом, либо его представителем, агентомили коммивояжером.
Конвенция оправе, применимом к договорам международной купли — продажи товаров от 22декабря 1986 года (Гаагская Конвенция 1986 г.). Она предназначается для заменыГаагской конвенции 1955 года. Пока эта Конвенция не вступила в силу.
В Конвенции,в частности, предусмотрено, что договор регулируется правом, выбираемымсторонами. Если стороны не избрали сами применимого права, то применяетсяобычно «право продавца».
Конвенция оправе, применимом к агентским соглашениям от 14 марта 1978 года (ГаагскаяКонвенция 1978 г.). Хотя Россия в ней не участвует, но основные положениямеждународного частного права в агентской сфере в ней заложены, что имеетзначение и для России.
Конвенцияисходит из принципа, что стороны в агентских соглашениях сами могут определитьприменимое к их отношениям право, т.е. право принципала или право агента. Еслиони этого не сделали, то этот вопрос решается в Конвенции с помощью рядаколлизионных привязок. В основном применяется в таких случаях правогосударства, где агент имеет свое предприятие или постоянное местожительства — «право агента» (во внутренних отношениях сторон). Тот же принциписпользуется и в регулировании отношений агента с третьими лицами.
Конвенция БЭСо праве, применимом к договорным обязательствам от 19 июня 1980 года (РимскаяКонвенция 1980 г.). Она регулирует вопрос о применимом праве ко всем договорнымобязательствам, в том числе и к агентским. В соответствии с Конвенцией сторонысами могут определить в договоре применимое право к их отношениям. Если ониэтого не сделали, то подлежит применению право стороны, с которым договор имеетнаиболее «тесную связь».
Нужноотметить, что коллизионный принцип «тесной связи» предусмотрен такжев Мексиканской Межамериканской конвенции о праве, применимом к международнымконтрактам, 1994 года. Этот принцип является основным и в шведском коллизионномправе.
Конвенция омеждународном финансовом лизинге от 28 мая 1988 года (Оттавская конвенция олизинге 1988 г.). Поскольку в отношениях по финансовому лизингу участвуют тристороны — изготовитель (поставщик), лизингодатель (собственник) и лизингополучатель(арендатор), то сфера применения конвенции сформулирована в ней следующимобразом. Она применяется в случае, когда организации лизингодателя илизингополучателя находятся в разных странах и при этом:
— этигосударства, а также страна, в которой изготовитель (поставщик) имеет своюорганизацию (предприятие), являются договаривающимися государствами; или
— контракт напоставку и контракт на лизинг регулируются законодательством договаривающегосягосударства.
Из этогоследует, что применение по лизингу права какого-либо «недоговаривающегосягосударства» вообще исключается.
Конвенция,имеющая целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простыхвекселях (Женевская Конвенция 1930 г.). Россия является участницей этойКонвенции, которая целиком касается всего многообразия вопросов, связанных свекселями. Например, способность лица обязываться по векселю определяется егонациональным законом; форма векселя определяется законом той страны, натерритории которой он подписан; обязательства акцептанта по переводному векселюопределяются по закону места платежа; форма и сроки протеста по векселюопределяются законами той страны, на территории которой должен быть совершенпротест.
Конвенция оразрешении инвестиционных споров между государствами и физическими июридическими лицами других государств от 18 марта 1965 года (ВашингтонскаяКонвенция 1965 г.). Россия пока не оформила присоединение к этой Конвенции. Повопросам применимого права в Конвенции предусмотрено следующее (ст. 42).
Арбитражрассматривает спор согласно нормам права в соответствии с соглашением сторон. Вслучае отсутствия соглашения сторон Арбитраж применяет право ДоговаривающегосяГосударства, выступающего в качестве стороны в споре, а также те нормымеждународного права, которые могут быть применимы. Арбитраж не вправе выноситьнеопределенные решения (non liquet), ссылаясь на отсутствие или неясностьправовых норм. Арбитраж имеет право выносить решение, основываясь насправедливости и доброй совести (ex aequo et bono), если стороны договорятся обэтом.
Каучуковыенормы в применимом праве
Наибольшуютрудность для судов и арбитража представляет толкование и применение такназываемых «каучуковых» норм законодательства. Такие нормысодержатся, в иностранном законодательстве и в международных договорах,например в Конвенции ООН о договорах международной купли — продажи товаров 1980года. Эти нормы касаются как общего характера применимого гражданского иторгового права, так и конкретных видов договоров, например основанийнедействительности договоров купли — продажи, о применении иностранного права,а также вопросов арбитражного процесса (действительности и недействительностирешений третейских судов).
Таких«каучуковых» норм довольно много. Среди них в качестве примера можноупомянуть следующие: «добрые нравы», «публичный порядок»,«традиции», «добросовестная и честная торговая практика»,«коммерческая мораль», «основы правопорядка инравственности», «общепринятые принципы и нормы международногоправа», «добросовестность», «разумность», «справедливость»,«доктрина».
Понятиесоответствующих «каучуковых» норм не дается в нормативных актах и ихтолкование осуществляется судом и арбитражем по своему усмотрению и с учетомвсех юридических и фактических обстоятельств. Если по какому-либо вопросу ужеимеется судебный или арбитражный «прецедент», то дело намногоупрощается для толкования, если его нет, то усложняется, и стороны, которыессылаются на соответствующую «каучуковую» норму, вообще непредставляют, какое решение может принять соответствующая судебная инстанция. Итем не менее «каучуковые» нормы существуют, и суды и арбитраж ихприменяют.
Нужно иметь ввиду, что для гражданского и торгового права иностранных государств этапроблема не новая и существует большая судебная практика по этому вопросу. ВРоссии же такого опыта нет, но ей предстоит наработать подобную практику, кактого требует внутренний и международный товарооборот.
Каучуковыенормы в иностранном праве
Их целоемножество. Рассмотрим некоторые из них, имеющие непосредственное отношение ккоммерческой деятельности.
Понятие«традиции». Используется при разрешении споров судами, и применяетсяво французской коммерческой и правовой практике, и стоит близко к«обычаям». Суть этого понятия заключается в следующем.
Судебнаяпрактика Франции часто выявляет традиции, появившиеся в результатесуществования обычаев. Традиции, как и обычаи, сами по себе не являютсяюридическими актами, не формализованы, отличаются от нормативных актов болееобщим характером, отсутствием выраженного или молчаливого согласиязаинтересованных сторон (они не могут применяться против их воли), а также тем,что могут оказаться сильнее существующих законов, даже таких, исполнениекоторых обязательно.
Напримерможно считать традицией существование солидарности между коммерсантами,имеющими задолженности по контрактам (в данном примере традиция входит впротиворечие со статьей 1202 ГК РФ). Так считают французские юристы Л. Лакур иК. Жамен.
Понятие«разумное лицо» схоже с такими понятиями, как «разумный способ исрок», «разумность» вообще, «добросовестность»,«справедливость».
Термин«разумное лицо» берет истоки от римского права. Под влиянием римскогоправа на правовые системы практически всех стран мира он перекочевал в правомногих иностранных государств (буржуазное гражданское и торговое право) итеперь — в российское право. В римском праве этим лицом был так называемый«добрый отец семейства» — «Bonus pater — familias». Этособирательный образ, эталон разумности и образцового поведения. В римском правепонятие «семья» означало «лицо и собственность» (земля,дом, деньги, рабы, дети).
В силу этогоуказанный критерий «добрый отец семейства» перешел из«семьи» в предпринимательскую деятельность (законодательство ипрактику) почти всех иностранных государств с экономикой свободного рынка. Онстал общепризнанным стандартом в поведении участников коммерции, сочетая в себедобросовестность, честность, порядочность, разумность и все иные подобныеатрибуты, присущие «разумному лицу».
Понятие«добросовестность и/или честная деловая практика» в международнойторговле дана, например, в «Принципах».
В комментариик статье 1.7 предусмотрено, в частности, что стандарты делового оборота могутзначительно отличаться в различных секторах предпринимательской деятельности, идаже внутри какого-то конкретного сектора они могут быть более или менеестрогими в зависимости от социально — экономических условий, в которыхдействует предприятие, его размеров, технического оснащения и т.п.
Пример.
«Подоговору на продажу оборудования высокой технологии покупатель утрачивал правоссылаться на любой недостаток товара, если он не уведомит продавца, указав приэтом характер недостатка, без неоправданной задержки после того, как онобнаружил или должен был обнаружить недостаток. Покупатель А., действующий встране, где такое оборудование обычно используется, обнаружил недостаток воборудовании после пуска его в эксплуатацию, но в своем уведомлении,направленном В., продавцу оборудования, А. дал неправильные данные в отношениихарактера недостатков. А. утрачивает право основывать свое требование нанедостатке, поскольку более тщательное исследование недостатка позволило бы емусообщить В. необходимые данные». Как видно, покупатель А. действовалнедобросовестно.
Термин«добрая совесть и несправедливость» договоров. В ряде случаев самзаконодатель, а не суд, дает пояснения указанным терминам. Это предусмотрено,например, в § 10 Закона ФРГ об общих договорных условиях.
В Финляндиизакон запрещает продавцу включать в договор условия, которые неправомерны«с точки зрения потребителя» (Закон о защите потребителя, 1978 г.). ВАнглии применяется Закон о справедливой торговле 1973 года и Закон онесправедливых договорных условиях 1977 года.
Законодательствои судебная практика западных стран признают обычно недействительными положениядоговоров, которые освобождают продавца от ответственности перед покупателемили уменьшают размер такой ответственности или дают продавцу право наодностороннее изменение или прекращение договора в случаях, не предусмотренныхзаконом.
Право ФРГ (138ГТУ и судебная практика) признает сделку недействительной, наносящей ущерб«добрым нравам», если она заключена с использованием монопольногоположения или могущества одной из сторон. Сходной политики придерживаются исуды Греции. «Убыточность» сделки для одной из сторон также можетслужить основанием для признания ее недействительной. Несоответствующими моралии нравственности в законодательстве иностранных государств являются договоры, вкоторых предусматривается, например, поставка порнопродукции, наркотиков и иныхподобных объектов бизнеса. Как видим, разброс практики и критериев очень велик,поэтому все подобные вопросы решаются судом, который, в свою очередь,руководствуется принципами собственного государства, положением сторон встране, особенностями регионов и конкретными условиями сделок и их характером испецификой. Таким образом, какого-либо единого для всех стран критерия илиэталона оценки соответствующей «каучуковой» нормы просто несуществует, да и не может существовать.
Коммерческаямораль. Под ней понимается, в частности, запрет вести коммерцию, котораяунижает чувства верующих граждан.
Пример.
В Каире былиарестованы девять хозяев обувных магазинов, торговавших туфлями и тапочками.Изъяты из продажи и конфискованы 400 пар «недостойной» обуви. Набашмаках, кроме фирменной марки «Филла», ничего не было обозначено.Однако дизайнеры придумали для латинских букв, образующих это слово, такойпричудливый узор, что мусульманам оно показалось начертанием арабской вязи слова«Аллах». Конечно, правоверные сочли это оскорбительным.
Египетскиезаконы вообще запрещают продажу любых товаров, унижающих религиозные чувстваверующих. Религиозные символы на обуви, которая исламистами считается«грязной», вообще недопустимы. Если арестованные хозяева обувныхмагазинов будут признаны судом виновными, то им придется провести целый год втюрьме
Доктрина. Подней понимается преобладающее мнение высококвалифицированных специалистов,ученых и практиков в данной области коммерции и права, которое используетсясудом или арбитражем при вынесении решения. Доктрина выражается обычно внаучных публикациях, а также в комментариях к законам и учебных пособиях.
Следует иметьв виду при этом, что зачастую квалифицированные мнения по какому-либо вопросунастолько разнятся, что говорить о доктрине не приходится. Такие мненияоцениваются субъективно и могут служить лишь ориентиром или точкой зрениякакого-либо автора по какому-либо вопросу.
Доктринаприобретает больший вес, если она излагается в комментариях к какому-либозакону или международному договору, а также в учебных пособиях, одобренныхсоответствующими учебными заведениями, коллективом квалифицированных авторов.
В Россиидоктринальные позиции существуют по ряду вопросов, которые не урегулированызаконом, обычаем или иной нормой права. В качестве примера назовем вопрос о«понятии внешнеэкономической сделки». Общеизвестно, что гражданскоеправо, а теперь и гражданское право России, не содержало ранее и не содержиттеперь определения такого, в общем-то, простого понятия, как«внешнеторговая», а теперь «внешнеэкономическая сделка»,оформление которой в надлежащем виде Закон Российской Федерации связываетсерьезные правовые последствия, т.е. быть ей действительной или ничтожной, еслине соблюдены требования Гражданского кодекса о простой письменной форме.
По этомувопросу существует огромное количество мнений высококвалифицированныхспециалистов, которые во многом не сходятся, но все же общие подходы можносчитать были выработаны. Именно доктриной было выработано понятие«внешнеэкономическая (внешнеторговая) сделка».
Является лидоктрина источником права? На этот вопрос существуют различные точки зрения.Чтобы найти ответ на него, обратимся к использованию доктрины в международномправе и праве отдельных государств.
Так, например,согласно «Статуту международного суда», учрежденного Уставом ООН,только государства могут быть сторонами по делам, разбираемым судом (ст. 34). Встатье 38 Статута установлено, что суд, который решает споры сторон на основемеждународного права, применяет: международные конвенции, международный обычай,общие принципы права, судебные решения, а также «доктрины наиболееквалифицированных специалистов по публичному праву различных наций в качествевспомогательного средства для определения правовых норм».
Такимобразом, доктрина, о которой говорится в весьма авторитетном международномдокументе, — это важный источник регулирования отношений сторон, хотя ииспользуется она в качестве «вспомогательного средства» дляопределения правовых норм. Во всяком случае, доктрина используется судом дляпринятия им своих решений.
Доктринашироко используется, например, в коллизионном праве Швеции. Вот что говорится ошведской «доктрине» по вопросу о «тесной связи» контракта ссоответствующим правом .
«Всоответствии с доктриной о наиболее тесной связи различные элементы каждогоконтракта должны быть изучены с целью установления его центра тяжести, или,пользуясь формулировкой шведского Верховного суда (по делу Скандия), к какойправовой системе преимущественно принадлежит соглашение… Из текста контрактовне явствует, в каком месте они были подписаны, однако арбитраж считает этообстоятельство несущественным. Упомянутые выше основные особенности контрактатаковы, что их наиболее тесная связь является связью с территорией страныпокупателя.
Арбитраж»ex aequo et bono” («по справедливости») и «дружескиепосредники». В международной коммерческой практике иногда стороныоговаривают применение к их контракту не какого-либо материального права, ауполномочивают арбитраж разрешать их споры «по справедливости»(«ex aequo et bono») или в качестве «дружеских посредников»(«amiable compositeurs»). Как указывает К. Шмиттгофф, такие оговоркине означают, что арбитраж может вообще игнорировать право, при рассмотренииспора он будет выступать с позиции здравого смысла и не будет связанюридическими тонкостями материального и процессуального права. Речь идет оболее свободном толковании правовых норм.
Указанныеоговорки, связанные с применимым им правом, допускаются также в ряде международныхарбитражных регламентах. Так, например, в Арбитражном регламенте ЮНСИТРАЛпредусмотрено, что «Арбитражный суд выносит решение в качестве»дружеских посредников” или «ex aequo et bono» лишь в томслучае, если стороны прямо уполномочили суд на это и если закон, регулирующийарбитражный процесс, допускает такое арбитражное разбирательство” (ст.33).
Действиеарбитров в качестве «дружеских посредников» допускается и Арбитражнымрегламентом Европейской экономической комиссии ООН 1966 года. В статье 39 Регламентапредусмотрено, что «Арбитры будут действовать в качестве „дружескихпосредников“, если между сторонами на этот счет имеется договоренность иесли применимый закон это разрешает».
ЗаконРоссийской Федерации «О международном коммерческом арбитраже»устанавливает разрешение споров арбитражем только в соответствии с нормамиприменимого права, условиями договора и торговыми обычаями (ст. 28).
В связи сизложенным российские участники внешнеэкономических сделок не должныпредусматривать в контрактах рассмотрение споров со своим контрагентомарбитражем в качестве «дружеских посредников» или «посправедливости», поскольку такие оговорки будут признаны арбитражемнедействительными по указанной выше причине и он будет применять к сделкесоответствующее материальное право, которое он сочтет применимым.
Заключение
Существуютдве основные причины, обусловливающие необходимость выбора применимого праваарбитрами. Это либо изначальное отсутствие выбранного сторонами применимогоправа, либо осуществление выбора, который полностью или частично не может бытьпринят арбитрами. Если отсутствие первого достаточно однозначно, то во второмслучае ситуации могут быть более чем непростыми. Одно дело, если сторонынеадекватно сформулировали текст положения о выборе применимого права, что непозволяет судить о том, сделан выбор национального применимого права или нет.По-другому выглядит ситуация, когда стороны выбрали право четко и однозначно,но его применение будет являться основанием для отмены решения или последующегоотказа в его признании и исполнении. Например, выбор сторонами применимогоправа может привести к нарушению антиконкурентного права, которое в странахЕвропейского Союза является частью публичного порядка, или же касаетсянеарбитрабельных споров (трудовые отношения, банкротство и др.).